EHAAko xedapenak
Aldizkariaren data: 2016-06-28 Aldizkari honetan argitaratua: 2016122

95/2016 DEKRETUA, ekainaren 21ekoa, zeinaren bidez baimendu egiten baita Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A. (Visesa) eta Orubide, S.A. sozietate publikoen bat-egitea. Horretarako, Vivienda y Suelo de Euskadi. S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A. (Visesa) sozietateak xurgatu egingo du Orubide, S.A. sozietatea.

Organo emailea: OGASUN ETA FINANTZA SAILA
Xedapenaren zenbakia: 201600095
Xedapenaren data: 2016-06-21
Hurrenkenaren zenbakia: 201602790
Maila: Dekretua

Aurreko erreferentziak:
  • Ikus 1989/12/04an argitaratutako 1989/11/21eko 198900258 DEKRETUA
  • 1989/12/21ean argitaratutako 1989/11/21eko 198900258 DEKRETUA aldatzen du
  • Ikus 2015/08/03an argitaratutako 2015/07/27ko 201500152 DEKRETUA

2013ko uztailaren 30ean, Eusko Jaurlaritzako Gobernu Kontseiluak onartu egin zuen «Euskal Autonomia Erkidegoko sektore publikoa birdimentsionatzeko eta arrazionalizatzeko estrategia onartzen duen erabakia». Erabaki horretan jaso zen Orubide, S.A. sozietatea «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) sozietate publikoan integratzea, kostu batzuetan sinergiak eta eskala-ekonomiak lortzeko helburuarekin. Izan ere, hori egitean, jarduera enpresa bakarrean kontzentratzen da, eta Euskal Autonomia Erkidegoaren mendeko sozietate publikoen eta erakunde publikoen mende dagoen sektore publikoaren egitura berrantolatzen eta sinplifikatzen da.
Zentzu horretan, Enplegu eta Gizarte Politiketako Sailetik –horri atxikita dago Visesa sozietatea– eta 2013-2016ko Etxebizitza Plan Zuzentzailearen «Administrazioen arteko kudeaketa eta koordinazioa» izeneko 6. ardatz estrategikoan, jarduera-ildo hau jaso zen: «tresnak eta baliabideak optimizatzea etxebizitza-politikaren gaineko gobernantza berria sortzeko». Horren helburua da etxebizitza-politikaren kudeaketan dauden tresnak eta baliabideak optimizatzea. Horrez gain, plan zuzentzaile horretan, «Orubide Visesan integratzea» ekintza espezifikoa dago jasota, baliabideak optimizatzeko.
Integrazio-prozesu horretan, hasiera batean, Orubide sozietate publikoa sortu zen, uztailaren 27ko 152/2015 Dekretuaren bidez, eta prozesuaren azken mugarritzat jo zen une honetan gauzatzen den xurgatze bidezko bat-egitea.
«Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) sozietate publikoa azaroaren 21eko 258/1989 Dekretuaren bidez sortu zen, sozietate anonimo bezala, eta eskritura publikoaren bitartez eratu zen Vitoria-Gasteizen, 1990eko otsailaren 12an. Visesaren egoitza soziala hau da: Gamarrako Atea 1 A-2. solairua, Vitoria-Gasteiz; eta IFK: A-20306775. Sozietatea behar bezala inskribatuta dago Arabako merkataritza-erregistroan: 430 liburukia, atal orokorra, 93 folioa, 602 orria.
Gaur egun, helburu sozial hau du:
I.– Etxebizitzak eta, bereziki, babes ofizialeko etxebizitzak sustatzea eta horiek birgaitzea, c) letran ezartzen dena eragotzi gabe. Jarduera horretan, hauek sartzen dira:
a) Nahiz erakunde publikoarenak izan, nahiz norbanakoenak izan eta edozein era eta prozedurapean, etxebizitzatarako lurren eta ondasun higiezinen plangintza, urbanizaketa, zatiketa eta erosketa egitea, etxebizitzak sustatzeko operazioak burutzea izango dela horien xedea.
b) Euskal Autonomia Erkidegoko eskakizun sozialei eta lurralde zernolakoei egokitutako ekipamendu komunitarioekin, lurren urbanizaketarekin eta etxebizitzen eraikuntza eta birgaitzearekin lotura duten era guztietako obra, ikerketa, proiektu, mantenimendu eta kudeaketa-lanak esleitzea eta kontratatzea. Horretarako, sozietateak kudeatzen eta sustatzen dituen etxebizitzak eta ekipamenduak libreki erabiltzeko bideak eskainiko dizkie horretan agintea duten erakundeei eta legezko esleipendunei.
c) Sorospen tekniko mailako prestazioak eta bere izaera eta jardunekin bat datozen zerbitzuak edozein eratako enpresa edo erakunde publikoei eskaintzea, kontratu bidez.
II.– Etxebizitzei buruzko jardueretarako diren birgaitze-ekintza guztiak, nahiz lurra erosi eta prestatzeari buruzkoa izan, nahiz gune historiko eta arkitektonikoak eratzeari eta kontserbatzeari buruzkoak izan, eta abar; bereziki, egon dauden etxebizitzak birgaitzea, edozein sustapen-erarekin.
III.– Teknika mailako sorospenak beste batzuetarako egitea ordainketak jasoz, eta teknika, ekonomia, industria, merkataritza, komisio edo bere izaera eta jardunekin bat datozen beste edozein jarduera burutzea.
IV.– Edozein eratako ondasun higigarri edo higiezinak erostea eta saltzea, eta horietan aurreko puntuetan aipatzen diren helburuak lortzeko eta jardunak burutzeko beharrezko edo komenigarriak diren eraikitzeak egitea.
V.– Ondare sozialarenak diren etxebizitzen kudeaketa egitea errentamenduan, bai eta edozein eratako lagapen-titulurekin baltzuari, errentamendu xedez, atxikitako beste etxebizitza batzuena ere.
VI.– Batez ere etxebizitzen sustapenaren arloan, efizientzia energetikoa hobetzeari lotutako zerbitzu energetikoak ematea; eta horien artean sar daitezke honako hauek: energia-horniketa eta -merkaturatzea, nola-eta energia-ekoizleei edo -merkaturatzaileei erosiaz energia, energia kudeatuz eta instalazio kontsumitzaileak mantendu eta erabiliz; guztia ere, beste inor gabe edo beste sozietate batzuen partaidetzaz, barnean direlarik sozietateon kudeaketa, zuzentzea eta administrazioa.
«Orubide, S.A.» sozietate publikoari dagokionez, uztailaren 27ko 152/2015 Dekretuaren bidez sortu zuten, sozietate anonimo gisa, eta eskritura publikoaren bitartez eratu zuten Vitoria-Gasteizen, 2000ko martxoaren 28an (eskritura hori 2000ko uztailaren 6an zuzendu zuten). «Orubide, S.A.»ren egoitza soziala hau da: Gamarrako Atea 1 A-2. solairua, Vitoria-Gasteiz; eta IFK: A-01300714. Sozietatea behar bezala inskribatuta dago Arabako merkataritza-erregistroan: 946 liburukia, 156 folioa, VI-7.559 orria.
Gaur egun, helburu sozial hau du:
a) Lursailak edo higiezinak erostea, erakunde publikoenak zein partikularrenak, edozein forma eta prozedura baliatuta, edonolako higiezinak sustatzeko eragiketetarako, haien helburua edozein izanda ere.
b) Sozietatearen zein besteren edonolako lursailen urbanizazio eta partzelazio planak eta proiektuak egitea.
c) Komunitate-ekipamenduari lotutako obra, azterlan, proiektu, mantentze-lan eta kudeaketa-zereginak esleitzea eta kontratatzea, eta lursailen urbanizazioa, erosketaren xedea edozein izanda ere.
d) Ondasun higigarri eta higiezinen salmenta, eta haietan obrak egitea, aurreko puntuetan adierazitako helburu eta jardueretarako beharrezkoak badira.
e) Hirugarrenei laguntza teknikoa eskaintzea eta mota orotako zerbitzuak ematea, dela teknikoa, industriala, merkataritzakoa, komisio-zerbitzua edo sozietatearen izaera eta jarduerarekin lotutako beste edozein motatakoa, trukean ordainketak jasoz.
f) Lurzoru-erreserbak eratzea.
Bat-egiteari esker, bi sozietateen aktiboak konbinatuko dira, eta Visesak modu zuzenagoan egin ahal izango du bere helburu sozialaren izaera berekoa den jarduera, etxebizitzak sustatzeko Orubidek dituen lurzoruen aktiboak Visesan integratuz.
Horrela, Visesak, Eusko Jaurlaritzaren mendekoa den eta Enplegu eta Gizarte Politiketako Sailari atxikita dagoen sozietate publikoa den aldetik, laguntza osoa emango dio etxebizitzaren eta lurzoruaren lurralde-politika garatzeko lanari.
Kontuan izan behar da, halaber, proposatutako bat-egiteari esker sinergiak sortuko direla administrazioan, eta administrazio-lan hori sinplifikatzeko aukera emango duela; horrez gain, antolaketa-bikoiztasunak kenduko dira, kudeaketa-kostuak murriztuko dira, eta plan estrategikoa betetzen lagunduko du, sinplifikatu egingo duelako helburu operatibo eta estrategikoak lortzera bideratutako ekintza zehatzak inplementatzeko lana.
Adierazitakoaren haritik, bi sozietateen administrazio-kontseiluek, 2016ko apirilaren 11n egindako bilera banatan, sozietateek bat egiteko prozesuari ekitea erabaki zuten. Zehazki, proposatutako eragiketa bi sozietateen bat-egitea da; horretarako, «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) sozietate publikoak xurgatu egingo du «Orubide, S.A.» sozietate publikoa.
Bat-egitearen ondorioz, « Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) sozietateak bere ondarean integratuko du «Orubide, S.A.» sozietatearen ondarea, eta Visesak Orubideren eskubideak eta betebeharrak bereganatuko ditu, oinordetza unibertsalaren bidez.
Bat-egitearen ondorioz, «Orubide, S.A.» desegin egingo da, likidaziorik gabe, eta automatikoki azkenduko da.
Euskadiko Ondareari buruzko Legearen testu bategina onartzen duen azaroaren 6ko 2/2007 Legegintzako Dekretuaren 115. artikuluak honako hau xedatzen du: «Euskal Autonomia Erkidegoaren sektore publikoan sartutako merkataritza-sozietateak sortu eta azkentzeko, azaroaren 11ko 1/1997 Legegintzako Dekretuak onartutako Euskadiko Ogasun Nagusiaren Antolarauei buruzko Legearen Testu Bategineko III. tituluko IV. kapituluan eta titulu horretako xedapenetan ezarritakoa bete beharko da.»
Euskadiko Ogasun Nagusiaren Antolarauei buruzko Legearen Testu Bategina onartzen duen azaroaren 11ko 1/1997 Legegintzako Dekretuaren 20. artikuluak bere 3. paragrafoan honako hau ezartzen du: «Sozietate publikoak sortu eta azkentzeko, edo Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioa edo haren erakundeak halakoetan partaide nagusia izateko edo izateari uzteko, Jaurlaritzaren dekretua beharko da.»
Legegintzako Dekretu horren 22. artikuluak xedatzen duenez, «aurreko artikuluetan xedatutakoa aplikatzea eragotzi gabe, EAEko Ogasun Nagusiko gai propioei dagokienez, gai horiei buruzkoak dira eta beren beregi aplikagarriak zaizkien xedapenen arabera arautuko dira sozietate publikoak, eta xedapen horiekin kontraesanean ez dagoenean, zuzenbide pribatuaren arabera arautuko dira.»
Nolanahi ere, Euskal Autonomia Erkidegoko Ogasun Nagusiari buruzko xedapenek ez dute aipamenik egiten sozietateen bat egiteko erregimenari buruz. Hori dela-eta, Merkataritza Sozietateen Egitura Aldaketei buruzko apirilaren 3ko 3/2009 Legearen 22. artikuluan ezarritakoa hartu beharko da aintzat; hona hemen: «Bat egitearen ondorioz, inskribatutako bi sozietate edo gehiago sozietate bakar batean integratzeko, euren ondarea osorik transmititu beharko dute eta sortutako sozietatearen partaidetzak edo kuotak eman beharko zaizkie azkendutako sozietateko bazkideei; sortutako sozietatea, bestalde, berria izan daiteke edo bat egindako sozietateetako bat.» Beste aldetik, lege horren 23.2 artikuluak honako hau ezartzen du: «Sozietate batek beste bat edo gehiago xurgatuz gauzatzen bada bat-egitea, xurgatutako sozietateen ondarea eskuratuko du xurgatzaileak oinordetza unibertsalez; xurgatutakoak azkendu egingo dira, eta sozietate xurgatzailearen kapitala gehitu egingo dute dagokion kopuruan.»
Aipatutako arauaren 20. artikuluaren 2. apartatuaren b) letran jasotakoaren arabera, sozietate publiko bat azkentzeko kasu bat da merkataritza-sozietatea azkentzea; artikulu horren azken paragrafoan, hau esaten da: «...sozietate publikoak azkentzeko... Jaurlaritzaren dekretua beharko da».
Euskadiko Ondareari buruzko Legearen testu bategina onartzeko den azaroaren 6ko 2/2007 Legegintzako Dekretuaren 111.2 artikuluak hau jasotzen du: «Zuzenean nahiz zeharka Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazio orokorraren edo instituzionalaren titulartasunpekoak diren akzioen ordezkariek sozietate-estatutuak onartzeko edo aldatzeko onarpena emateko, Gobernu Kontseiluaren baimena beharko dute, ondareari buruzko eskumenak dituen sailburuak eta sozietatea loturik duen sailburuak biek batera proposaturik».
Lehenago azaldu dugunez, Visesa eta Orubide sozietate publikoak bat egiteko proiektuak zenbait ondorio ditu, eta Gobernu Kontseiluak baimendu egin behar ditu ondorio horiek. Horrela: 1) Visesaren kapital-gehikuntza, bat-egite proiektuan jasotako akzio-trukea gauzatu ahal izateko; kapital-gehikuntza horretan ez du parterik hartuko Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioak, uztailaren 2ko 1/2010 Legegintzako Errege Dekretuaren 304.2 artikuluan xedatutakoa aplikatzearen ondorioz; 2) aurrekoaren eraginez, Euskal Autonomia Erkidegoaren Administrazioari Visesan dagokion sozietate-partaidetza aldatu egingo da; 3) estatutuak aldatzea, Visesa sozietate publikoaren kapital sozialari dagokionez, bat-egite prozesuaren ostean; 4) Orubide, S.A. sozietate publikoaren azkentzea.
Ondorioz, Ogasun eta Finantzetako sailburuaren eta Enplegu eta Gizarte Politiketako sailburuaren proposamenez, eta aldez aurretik 2016ko ekainaren 21ean egindako Gobernu Kontseiluaren bilkuran eztabaidatu eta onetsi ondoren, honako hau
XEDATZEN DUT:
1. artikulua.– Baimentzea «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) eta «Orubide, S.A» sozietate publikoen bat-egitea; horretarako, « Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) sozietateak xurgatu egingo du «Orubide, S.A.» sozietatea, Administrazio Kontseiluek 2016ko apirilaren 11ko batzarretan onartutako Bat Egiteko Proiektu Komunean jasota dauden baldintzetan.
2. artikulua.– Baimena ematea «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) sozietatearen estatutuen 5. artikulua aldatzeko. Horren ondorioz, honela idatzita geratuko da:
«5. artikulua.– Kapital soziala.
1.– Visesaren kapital soziala hau da: hogeita hamazazpi milioi berrehun eta berrogeita bat mila zazpiehun eta zortzi euro eta berrogeita hamazortzi zentimo (37.241.708,58), 12.393 akzio izendunetan banatuta. Akzio bakoitzak 3.005,06 euroko balio nominala du, klase bakarrekoak dira, eta 1etik 12393ra arteko (biak barne) zenbaki korrelatiboak izango dituzte, guztiak ere harpidetuak eta ordainduak. Talonario-liburuetan jarrita agertuko dira akzioak.
2.– Araba, Bizkaia eta Gipuzkoako lurralde historikoetako foru aldundiek, Euskal Autonomia Erkidegoko udalek eta eremu horretan euren egoitzak dituzten aurrezki-kutxek eta kreditu-kooperatibek ere ekarpenak egin ahal izango dizkiote sozietatearen kapitalari, baita aipatutako eremuko aurrezki-kutxek kreditu-erakunde gisa duten berezko helburua esklusiboki zeharka garatzeko baliatzen dituzten kreditu-erakundeek ere.
3.– Sortzen den sozietate anonimoan, Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioak, foru aldundiek eta udalek egindako ekarpenekin osatutako partaidetza ez da izango kapitalaren ehuneko hirurogeita zazpitik beherakoa.
4.– Sortzen den sozietate anonimoan Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioak izango duen partaidetza ez da izango kapitalaren ehuneko berrogeita hamaikatik beherakoa.
5.– Ekarpen sozialak eskudirutan nahiz ondarezko edozein ondasun eta eskubidetan (dirutan balioetsi badaitezke) egin daitezke.»
3. artikulua.– «Orubide, S.A.» sozietate publikoaren azkentzea deklaratzea, aurreko artikuluetan adierazitako xurgatze bidezko bat-egitearen ondorioz. Azkentze hori Eusko Legebiltzarrari jakinaraziko zaio, hiru hilabeteko epean, azkentzea gertatzen denetik aurrera zenbatzen hasita.
AZKEN XEDAPENA
Dekretu hau Euskal Herriko Agintaritzaren Aldizkarian argitaratu eta hurrengo egunean jarriko da indarrean.
Vitoria-Gasteizen, 2016ko ekainaren 21ean.
Lehendakaria,
IÑIGO URKULLU RENTERIA.
Enplegu eta Gizarte Politiketako sailburua,
ANGEL TARSICIO TOÑA GÜENAGA.
Ogasun eta Finantzetako sailburua,
RICARDO GATZAGAETXEBARRIA BASTIDA.