Official Basque Country Gazette regulation
Gazette date: 2016-06-28 Published in gazette number: 2016122

DECRETO 95/2016, de 21 de junio, por el que se autoriza la fusión de las sociedades públicas Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko, Etxebizitza eta Lurra, E.A. (Visesa) y Orubide, S.A, mediante la absorción por Vivienda y Suelo de Euskadi. S.A. – Euskadiko, Etxebizitza eta Lurra, E.A.(Visesa) de Orubide, S.A.

Regulation number: 201600095
Regulation date: 2016-06-21
Order number: 201602790
Rank: Decreto

Previous references:

Con fecha 30 de julio de 2013, el Consejo de Gobierno Vasco aprobó el «Acuerdo por el que se aprueba la Estrategia para el redimensionamiento y racionalización del Sector Público de la Comunidad Autónoma de Euskadi», en el que se contempló la integración de la sociedad Orubide, S.A. en la sociedad pública «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) con la finalidad de obtener sinergias y economías de escala en algunos costes, al pasar a tener la actividad concentrada en una única empresa y reordenar y simplificar la estructura del sector público dependiente de las sociedades públicas y organismos públicos dependientes de la Comunidad Autónoma de Euskadi.
En este sentido, desde el Departamento de Empleo y Políticas Sociales, Departamento al que se encuentra adscrita la sociedad Visesa, y en el Plan Director de Vivienda 2013-2016, se recogió en su Eje Estratégico 6 «Gestión y coordinación entre administraciones», una línea de actuación consistente en «optimizar herramientas y recursos hacia una nueva gobernanza en política de vivienda», en una búsqueda de la ejecución de medidas que optimicen las herramientas, instrumentos y recursos existentes en la gestión de la política de vivienda, marcando dicho Plan Director como acción específica «la integración de Orubide en Visesa» para optimizar recursos.
En este proceso de integración se procedió inicialmente a la publicación de la sociedad Orubide mediante Decreto 152/2015, de 27 de julio, considerándose como hito final del proceso la fusión por absorción que se materializa en este momento.
La sociedad pública «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) fue creada mediante Decreto 258/1989, de 21 de noviembre, con la consideración de sociedad anónima, y constituida mediante escritura pública en Vitoria-Gasteiz el 12 de febrero de 1990. Su domicilio social se encuentra en Vitoria-Gasteiz, 1 A-2.ª planta y tiene asignado el CIF n.º A-20306775. La sociedad se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al Tomo 430 general, folio 93, hoja número 602.
Su objeto social actual es el siguiente:
I.– La promoción y rehabilitación de viviendas, preferentemente de protección oficial, sin perjuicio de lo que prevé el apartado c). Dicha actividad comprende:
a) El planeamiento, urbanización, parcelación y adquisición de terrenos residenciales e inmuebles, ya sean de entes públicos, ya de particulares, bajo cualquier forma y procedimiento, con destino a operaciones de promoción de viviendas.
b) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento y gestión relacionados con el equipamiento comunitario, la urbanización de terrenos y la construcción y rehabilitación de viviendas, adecuadas a las exigencias sociales y características territoriales de la Comunidad Autónoma del País Vasco, facilitando a los organismos competentes y a los adjudicatarios legitimados al efecto la libre disponibilidad de las viviendas, equipamientos gestionados y promovidos por la Sociedad.
c) Proporcionar mediante contrato, a cualesquiera empresas o entes públicos prestaciones de asistencia técnica y servicios propios de su naturaleza y actividad.
II.– Todas las actuaciones de rehabilitación con destino a operaciones de vivienda, ya se refieran a adquisición y preparación de suelo, ordenación y conservación de conjuntos históricos o arquitectónicos, etc., y, en particular, la rehabilitación, bajo cualquier forma de promoción, de viviendas ya existentes.
III.– La ejecución retribuida, para terceros, de prestaciones de asistencia técnica y la realización de servicios técnicos, económicos, industriales, comerciales, de comisión o cualesquiera otros relacionados con su naturaleza y actividad.
IV.– La adquisición y venta de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, y la construcción o edificación adecuada sobre ellos, que sean precisos o convenientes a cualquiera de los fines y actividades reseñados en los puntos anteriores.
V.– La gestión, en régimen de arrendamiento, de viviendas pertenecientes al patrimonio social y de aquellas otras que le fueren adscritas por cualquier título de cesión, para esta misma finalidad locataria.
VI.– La prestación de servicios energéticos relacionados con la mejora de la eficiencia energética, principalmente en el ámbito de sus promociones de vivienda, que pueden comprender el suministro energético y su comercialización mediante su adquisición a productores o comercializadores de energía, la gestión energética, la operación y el mantenimiento de las instalaciones consumidoras, todo ello directamente por si misma o a través de su participación en otras sociedades, incluyendo la gestión, dirección y administración de las citadas sociedades participadas.
Por lo que se refiere a la sociedad pública «Orubide, S.A.», fue creada mediante Decreto 152/2015, de 27 de julio, con la consideración de sociedad anónima, y constituida mediante escritura pública en Vitoria-Gasteiz el día 28 de marzo de 2000, escritura rectificada el día 6 de julio de 2000. Su domicilio social se encuentra en Vitoria-Gasteiz, 1 A-2.ª planta y tiene asignado el CIF n.º A-01300714. La sociedad se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al Tomo 946, folio 156, hoja número VI-7559.
Su objeto social actual es el siguiente:
a) La adquisición de terrenos e inmuebles, ya sea de entes públicos o de particulares, bajo cualquier forma y procedimiento, con destino a operaciones de promoción de todo tipo de inmuebles, cualquiera que sea su finalidad.
b) La ejecución de planes y proyectos de urbanización, y parcelación de todo tipo de terrenos propios o ajenos.
c) La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento y gestión relacionados con equipamiento comunitario y urbanización de terrenos cualquiera que sea la finalidad de su adquisición.
d) La venta de toda clase de bienes muebles o inmuebles y la realización de obras sobre los mismos, que sean precisos o convenientes a cualquiera de los fines y actividades reseñados en los puntos anteriores.
e) La ejecución retribuida, para terceros, de prestaciones de asistencia técnica y la realización de servicios técnicos, económicos, industriales, comerciales, de comisión o cualesquiera otros relacionados con su naturaleza y actividad.
f) La constitución de reservas de suelo.
La fusión combinará los activos de ambas sociedades y permitirá a Visesa desarrollar de modo más directo una actividad que es consustancial a su objeto social al integrar los activos de suelos para promoción de viviendas de Orubide en Visesa.
De esta forma, Visesa, como sociedad pública dependiente del Gobierno Vasco y adscrita al Departamento de Empleo y Políticas Sociales, contribuirá plenamente al desarrollo de su política territorial de vivienda y suelo.
Conviene así mismo tener en cuenta que, la fusión propuesta implica sinergias en su administración, permitiendo simplificar ésta, eliminar duplicidades organizativas, reducir costes de gestión y facilitar el cumplimiento del Plan Estratégico al simplificar la implementación de las acciones concretas que conducen al logro de los objetivos operativos y estratégicos del mismo.
En atención a lo anteriormente expuesto, los Consejos de Administración de ambas sociedades, en sus reuniones de fecha 11 de abril de 2016, acordaron iniciar un proceso de fusión de ambas sociedades. En concreto, la operación propuesta es la fusión de ambas sociedades mediante la absorción por la sociedad pública «Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) de la sociedad pública «Orubide, S.A.»
Como consecuencia de la fusión, la sociedad « Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) integrará en su patrimonio el de la sociedad «Orubide, S.A.», adquiriendo aquélla por sucesión universal los derechos y obligaciones de ésta.
La fusión implicará asimismo la disolución sin liquidación de la sociedad «Orubide, S.A.», produciéndose su extinción de manera automática.
El artículo 115 del Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre, de aprobación del Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de Euskadi dispone que «La creación y extinción de sociedades mercantiles integradas en el sector público de la Comunidad Autónoma se ajustará a el Capítulo IV del Título III de la Ley de Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco, Texto Refundido aprobado por el Decreto Legislativo 1/1997, de 11 de noviembre, y a las disposiciones de este Título.»
El artículo 20 del Decreto Legislativo 1/1997, de 11 de noviembre, de aprobación del Texto Refundido de la Ley de Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco dispone en su apartado 3 que «La creación y extinción de sociedades públicas, así como la adquisición o pérdida de la condición de mayoritario en las mismas de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi o de sus entes institucionales, precisará de decreto del Gobierno.»
El artículo 22 del mencionado Decreto Legislativo dispone que «Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos precedentes, las sociedades públicas se regirán, en relación con las materias propias de la Hacienda General del País Vasco, por las disposiciones referentes a las mismas que les sean de expresa aplicación y, en lo que no las contradigan, por el derecho privado.»
Así, dado que las disposiciones relativas a la Hacienda General del País Vasco no hacen mención al régimen de fusión de sociedades, habrá que acudir al artículo 22 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que dispone que «En virtud de la fusión, dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan.» Por su parte, el artículo 23.2 de dicha Ley establece que «Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda.»
Por su parte, de acuerdo con lo previsto en la letra b) del apartado 2 del artículo 20 de la citada norma, constituye un supuesto de extinción de una sociedad pública la extinción de la sociedad mercantil, añadiendo el último párrafo del citado artículo que «... la extinción de sociedades públicas.... precisarán de decreto de Gobierno».
El artículo 111.2 del Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre, de aprobación del Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Euskadi prevé que «la conformidad de los representantes de las acciones titularidad, directa o indirecta, de la Administración general e institucional de la Comunidad Autónoma a la aprobación de los estatutos sociales y sus modificaciones será autorizada por el Consejo de Gobierno, a propuesta conjunta del consejero o consejera competente en materia de patrimonio y del consejero o consejera del departamento a que se encuentre vinculada la sociedad.»
Tal y como se ha descrito anteriormente, el proyecto de fusión de las sociedades públicas Visesa y Orubide despliega determinados efectos que deben ser objeto de autorización por el Consejo de Gobierno. Así: 1) la ampliación de capital de Visesa para poder hacer efectivo el canje de acciones previsto en el proyecto de fusión, ampliación a la que no concurre la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi por aplicación de lo dispuesto en el artículo 304.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio; 2) como consecuencia de lo anterior, la alteración de la participación societaria que corresponde en Visesa a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi; 3) la modificación estatutaria, en relación con el capital social de la sociedad pública Visesa tras el proceso de fusión; 4) la extinción de la sociedad pública Orubide, S.A.
En su virtud, a propuesta del Consejero de Hacienda y Finanzas y del Consejero de Empleo y Políticas Sociales, previa deliberación y aprobación del Consejo de Gobierno en su reunión celebrada el día 21 de junio de 2016.
DISPONGO:
Artículo 1.– Autorizar la fusión de las sociedades públicas « Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) y «Orubide, S.A» mediante la absorción por « Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) de «Orubide, S.A.», en los términos indicados en el Proyecto Común de Fusión aprobado por los Consejos de Administración en sus reuniones de 11 de abril de 2016.
Artículo 2.– Autorizar la modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales de « Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. – Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A.» (Visesa) que queda redactado de la siguiente forma:
«Artículo 5.– El Capital Social.
1.– El capital social de Visesa se fija en treinta y siete millones doscientos cuarenta y un mil setecientos ocho euros con cincuenta y ocho céntimos (37.241.708,58), representado por 12.393 acciones nominativas, de 3.005,06 euros nominales cada una de clase única, numeradas correlativamente del 1 al 12393, ambos inclusive, materializadas en títulos totalmente suscritos y totalmente desembolsadas. Las acciones vendrán dispuestas en libros talonarios.
2.– Podrán constituir aportaciones al capital social las Diputaciones Forales de los Territorios Históricos de Álava, Bizkaia y Gipuzkoa, los Ayuntamientos de la Comunidad Autónoma Vasca y las Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito del mismo ámbito, así como las entidades de crédito a través de las que las Cajas de Ahorro del citado ámbito desarrollen en exclusiva de forma indirecta su objeto propio como entidad de crédito.
3.– La participación, en la Sociedad Anónima que se funda, constituida por la suma de las aportaciones de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, Diputaciones Forales y Ayuntamientos, no será nunca inferior al sesenta y siete por ciento de su capital.
4.– La participación, en la Sociedad Anónima que se funda, de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi no podrá ser inferior al cincuenta y uno por ciento de su capital.
5.– Las aportaciones sociales podrán hacerse en efectivo o en cualquier clase de bienes y derechos de carácter patrimonial valorables en dinero.»
Artículo 3.– Declarar la extinción de la sociedad pública «Orubide, S.A.» como resultado de la operación de fusión por absorción indicada en los artículos anteriores. Dicha extinción será comunicada al Parlamento Vasco en el plazo de tres meses a contar desde que se produzca dicha extinción.
DISPOSICIÓN FINAL
El presente Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.
Dado en Vitoria-Gasteiz, a 21 de junio de 2016.
El Lehendakari,
IÑIGO URKULLU RENTERIA.
ANGEL TARSICIO TOÑA GÜENAGA.
RICARDO GATZAGAETXEBARRIA BASTIDA.